Acando är ett svenskt publikt aktiebolag noterat på Nasdaq OMX Nordic, Small Cap. Acando tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning och lämnar här 2009 års bolagsstyrningsrapport. Avvikelser från Svensk kod för bolagsstyrning framgår av separat avsnitt nedan. Denna rapport har inte granskats av bolagets revisor och utgör inte del av de formella årsredovisningshandlingarna.
Bolagsstämma
Aktieägarnas inflytande i Acando utövas vid bolagsstämman som är bolagets högsta beslutande organ.
Årsstämman 2009 ägde rum 27 april 2009 i Stockholm. Datum för årsstämman offentliggjordes i samband med tredje kvartalsrapporten. Vid stämman närvarade registrerade aktieägare som representerande 45 procent av aktierna och 51 procent av rösterna. Samtliga stämmovalda styrelseledamöter, verkställande direktören (vd) och bolagets revisor deltog.
Protokollet från årsstämman återfinns på www.acando.com. Nedan anges några av de beslut som fattades vid stämman:
› Beslut om att i enlighet med styrelsens förslag dela ut 0,50 SEK per aktie för verksamhetsåret 2008.
› Omval av styrelseledamöterna Birgitta Klasén, Anders Skarin och Alf Svedulf. Nyval av Magnus Groth och Åsa Landén Ericsson.
› Omval av styrelsens ordförande Ulf J Johansson.
› Bemyndigande för styrelsen att under vissa förutsättningar fatta beslut om emission av aktier samt återköp och överlåtelse av egna aktier.
› Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
› Beslut om nytt aktiesparprogram 2009 för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner.
Valberedning
Valberedningen har till sin huvudsakliga uppgift att förbereda val och arvodering av styrelseledamöter och revisor vid årsstämman.
I enlighet med beslut på 2009 års årsstämma, ska valberedningen utgöras av styrelsens ordförande jämte minst två representanter bland de största aktieägarna. Styrelsens ordförande skall under september månad i samråd med de största aktieägarna i bolaget utse minst två ledamöter till valberedningen. Valberedningens uppgift är att inför kommande årsstämma arbeta fram förslag till stämmoordförande, antalet styrelseledamöter samt i förekommande fall revisor eller registrerat revisionsbolag, val av styrelseledamöter, val av styrelseordförande, arvode till styrelseledamöter och revisorer samt i förekommande fall förslag till val av revisorer. Urvalskriterierna är att invalda styrelseledamöter skall besitta relevant kunskap och erfarenhet för att kunna förstå och följa Acandos verksamhet samt bidra med insikter i strategiska frågor. Valberedningen har inför nomineringsarbetet fått ta del av Acandos strategiska situation genom bland annat presentationer från styrelsens ordförande och bolagets vd. Valberedningen har också tagit del av styrelseutvärderingen.
I valberedning som utsetts 2009 ingår följande personer: Ulf J Johansson, styrelseordförande Acando, Ulf Hedlundh (på förslag av Alf Svedulf med familj och bolag) och Erik Sjöström (på förslag av Skandia Liv). Ulf Hedlundh har utsetts till valberedningens ordförande.
Information har offentliggjorts via pressmeddelande samt på Acandos hemsida om möjligheten för aktieägare att lämna förslag till Acandos valberedning.
Styrelse
Ansvarsområden
Styrelsen utgör det högsta beslutande organet under tiden mellan stämmorna. Styrelsens uppgifter regleras i aktiebolagslagen och i bolagsordningen. Styrelsen skall årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. Dessutom skall styrelsen, i skriftliga instruktioner, ange arbetsfördelning mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan vd och de andra organ som styrelsen inrättar, d.v.s. revisionsutskott och kompensationsutskott.
Styrelsen har bland annat till uppgift att besluta i frågor gällande:
› strategier, affärsplan och budget
› årsredovisning, delårsrapporter och bokslutskommunikéer
› betydande förändringar i bolagets organisation och verksamhet
› intern kontroll och riskhantering
› större investeringar, förvärv och andra förändringar i koncernstrukturen
› lån och andra finansieringsfrågor av väsentlig karaktär.
Styrelsen bevakar även att Acandos verksamhet följer gällande regler och förordningar samt att Svensk kod för bolagsstyrning efterlevs.
Styrelsens ledamöter
Acando ABs styrelse består av sex ledamöter valda av årsstämman samt två ledamöter utsedda av medarbetarna.
Årsstämman 2009 beslutade att omvälja ordinarie styrelseledamöterna Ulf J Johansson, Birgitta Klasén, Anders Skarin och Alf Svedulf samt att till nya styrelseledamöter välja Magnus Groth och Åsa Landén Ericsson.
Åsa Landén Ericsson lämnade sin plats i styrelsen den 1 mars 2010 i samband med att hon tillträdde en ny tjänst inom konkurrerande verksamhet.
Styrelseordförande
Styrelsens ordförande ska se till att styrelsens arbete utövas enligt bestämmelserna i bolagsordningen, aktiebolagslagen m.fl. regler och förordningar, samt styrelsens arbetsordning. På årsstämman 2009 omvaldes Ulf J Johansson till styrelsens ordförande.
Ordförande har löpande kontakt med vd för att följa bolagets verksamhet samt ansvarar för att övriga styrelseledamöter får den information och dokumentation som krävs för att kunna fullfölja sitt uppdrag i styrelsen. Ordförande ansvarar för utvärdering av styrelsens arbete samt är även delaktig i utvärderingen avseende koncernens ledande befattningshavare, samt företräder bolaget i ägarfrågor.
Styrelsens arbete
Styrelsen har under räkenskapsåret 2009 haft 12 styrelsemöten samt ett konstituerande möte i anslutning till årsstämman den 27 april 2009. Styrelsen behandlade vid dessa möten de ordinarie ärenden som förelåg vid respektive möte enligt fastställd arbetsordning, såsom budget, årsbokslut, delårsrapporter, affärsläge med mera. Därutöver behandlades frågor rörande tillväxtstrategi, förvärv, strategisk inriktning, kapitalstruktur och incitamentsprogram för medarbetarna. Utöver detta behandlades rekrytering av vd.
Styrelsen utvärderar årligen formellt sitt arbete och vidtar förbättringsåtgärder vid behov. Vid varje styrelsemöte hålls en så kallad Closed Session, då styrelsen diskuterar utan närvaro av bolagets funktionärer, såsom vd och ekonomidirektör. Bolagets revisorer deltar årligen på minst ett styrelsemöte där de presenterar sina iakttagelser från granskning av intern kontroll, finansiell rapportering och bokslut.
Oberoende
Styrelsens bedömning, som delas av valberedningen, rörande styrelseledamöternas oberoende i förhållandet till bolaget och aktieägarna uppfyller Nasdaq OMX Nordics regelverk och Svensk kod för bolagsstyrnings krav avseende på att majoriteten av de stämmovalda ledamöterna är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, samt att minst två av dessa även är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Fyra av styrelsens ledamöter är helt oberoende av större ägare.
Samtliga styrelsemedlemmar är oberoende av bolaget och dess ledning. Det finns inga avtal mellan bolaget och ledamöterna.
Revisionsutskott
Styrelsen har inom sig utsett ett revisionsutskott. Revisionsutskottet arbetar efter en årligen fastställd agenda och har till uppgift att för styrelsens räkning bereda frågor inför styrelsemöten avseende bolagets redovisning och interna kontroll, riskhantering, externa revision och finansiell information. Revisionsutskottet håller även en löpande kontakt med ekonomidirektör och revisorerna. Revisionsutskottets samtliga möten protokolleras och protokollen tillställs styrelsen tillsammans med en muntlig avrapportering, i samband med styrelsens beslutsfattande. I revisionsutskottet ingår Anders Skarin och Åsa Landén Ericsson, som båda har varit närvarande vid samtliga möten. Bägge ledamöterna är oberoende av såväl bolagets ledning som större ägare.
På revisionsutskottets möten deltar även bolagets revisorer Öhrlings PriceWaterhouseCoopers genom huvudansvarig revisor Magnus Brändström och Christina Lundin. Bolaget är vanligtvis representerat av ekonomidirektör och koncernredovisningschef.
Revisionsutskottet har under räkenskapsåret 2009 haft 5 möten.
Kompensationsutskott
Styrelsen har inom sig utsett ett kompensationsutskott som bereder ärenden för beslut i styrelsen. Kompensationsutskottets uppgift är att utarbeta förslag till den verkställande ledningens ersättningsvillkor och övriga anställningsvillkor. Kompensationsutskottets samtliga möten protokolleras och protokollen tillställs styrelsen tillsammans med en muntlig avrapportering i samband med styrelsens beslutsfattande. I kompensationsutskottet ingår Ulf J Johansson och Birgitta Klasén, som båda har varit närvarande vid samtliga möten. Ulf J Johansson är en av bolagets större ägare, men är oberoende av ledningen. Birgitta Klasén är oberoende av såväl bolagets ledning som dess större ägare.
Kompensationsutskottet har haft 6 möten under 2009. På kompensationsutskottets möten deltar även vd och/eller ekonomidirektör (dessa utgår dock givetvis då frågor som berör dem själva behandlas). Under 2009 har arbetet främst fokuserats på frågor gällande rekrytering av vd och ekonomidirektör samt incitamentsfrågor för ledande befattningshavare.
Verkställande direktören
Styrelsen utser en verkställande direktör (vd) att leda och utveckla den dagliga verksamheten och ansvara för bolagets löpande förvaltning. På konstituerande styrelsemöte 27 april 2009 fastställde styrelsen den nu gällande vd-instruktionen som bland annat innehåller följande huvudområden:
› upprätta affärsplan.
› övervaka efterlevnad av de målsättningar, policies och strategiska planer som styrelsen fastställt.
› tillse att den finansiella rapporteringen återspeglar koncernens samlade ekonomiska ställning och resultat samt övriga förhållanden av väsentlig betydelse.
› tillse att ledningsgruppen har rätt kompetens för att driva verksamheten i den riktning som styrelsen beslutat.
Bengt Lejdström, ekonomidirektör för Acando, tillträdde som tillförordnad vd den 19 januari 2009 och efterträdde därmed Lars Wollung. Den 1 juni 2009 tillträdde Carl-Magnus Månsson som vd och koncernchef för Acando.
Revisor
Årsstämman 2009 beslutade att antalet revisorer skall uppgå till en och ingen suppleant. Till revisor valdes revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med Magnus Brändström som huvudansvarig revisor. Mandattiden för bolagets nuvarande revisor löper ut vid årsstämman 2011.
Avvikelser från Svensk kod för bolagsstyrning
Bolaget följer Svensk kod för bolagsstyrning med följande undantag. Bolagets styrelse består av sex styrelseledamöter valda av årsstämman. Mot bakgrund av bolagets och styrelsens storlek anser styrelsen det lämpligt att revisionsutskottet består av två styrelseledamöter under 2009. Svensk kod för bolagsstyrning anger att revisionsutskottet ska bestå av minst tre styrelseledamöter.
Bolaget har inte någon särskild granskningsfunktion. Styrelsen utvärderar årligen behovet av en internrevisionsfunktion och anser att den externa revisionen, tillsammans med det löpande interna arbetet med intern kontroll, utgör tillräcklig granskningsfunktion med hänsyn till bolagets verksamhet och storlek.
Bolagsstyrningsrapport 2009 i sin helhet.