Kallelse till Acando AB:s årsstämma den 22 maj 2019

    18 april 2019

    Mer information: Charles Gill, Chief Financial Officer eller Ulf J Johansson, Styrelseordförande Acando AB, telefon 08-699 70 00.

    Aktieägarna i Acando AB (publ), org.nr 556272-5092, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 22 maj 2019 kl. 16.00 hos Cirio Advokatbyrå, Mäster Samuelsgatan 20, Stockholm.

    ANMÄLAN M.M.

    Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:

    dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 16 maj 2019,
    dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast torsdagen den 16 maj 2019 kl. 12.00.

    Anmälan kan ske på något av följande sätt:
    -        per telefon 08-699 70 00, vardagar 08.00–17.00
    -        per post till adress: Acando AB, Box 16061, 103 22 Stockholm
    -        via Acandos hemsida: www.acando.com

    Vid anmälan skall namn, adress, telefonnummer samt person- eller organisationsnummer och eventuella biträden uppges.

    För aktieägare som företräds av ombud skall fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person skall förevisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare. Aktieägare får utse ett eller flera ombud. Om flera ombud utses måste det framgå av respektive fullmakt vilken andel ombudet får rösta för. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.acando.com och skickas till de aktieägare som så begär och anger sin postadress.

    Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare, måste för att få delta i årsstämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 16 maj 2019, då sådan införing skall vara verkställd.

    FÖRSLAG TILL DAGORDNING

    1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman.

    2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

    3. Val av en eller två justeringsmän.

    4. Godkännande av dagordningen.

    5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

    6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncern­redo­vis­ningen och koncernrevisionsberättelsen.

    7. Beslut om

    a)     fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

    b)     dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,

    c)      ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

    8. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende styrelsens sammansättning.

    9. Beslut om antalet styrelseledamöter samt revisor eller registrerat revisionsbolag.

    10. Beslut om arvode till styrelsen och revisorer.

    11. Upplysning om styrelsekandidaters uppdrag i andra företag samt val av styrelseledamöter.

    12. Val av styrelseordförande.

    13. Val av revisor.

    14. Stämman avslutas.                                                                                         

    FÖRSLAG TILL BESLUT

    Vinstdisposition (punkt 7 b)

    Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2018 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

    Beslut om ändring av bolagsordningen avseende styrelsens sammansättning (punkt 8)

    Efter slutförandet av tidigare annonserat förvärv av aktier i bolaget av CGI Inc., genom det indirekt helägda dotterbolaget CGI Nordic Holdings Limited (”CGI”), innehar CGI mer än 90 % av aktierna i Acando.

    CGI föreslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter ändras från lägst fem och högst åtta ledamöter till lägst tre (3) och högst tio (10) ledamöter. Förslaget innebär att punkten 7 i Acandos bolagsordning ändras enligt nedan.

    Punkt Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
    § 7 Styrelsen skall bestå   av lägst fem och högst åtta ledamöter. Ledamöterna väljspå årsstämman. Styrelsen skall bestå   av lägst tre (3) och högst tio (10) ledamöter. Ledamöterna väljs på   årsstämman.

    För giltigt beslut enligt CGI:s avgivna förslag enligt ovan fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

    Förslag till stämmoordförande, antal styrelseledamöter samt revisor eller registrerat revisionsbolag, arvoden samt val av styrelse, styrelseordförande, revisor
    (punkterna 1, 9, 10, 11, 12, 13)

    Styrelsen har meddelats att CGI föreslår följande:

    att     till årsstämmans ordförande välja Annika Andersson
    att     antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter skall uppgå till tre och att antalet revisorer skall uppgå till en
    att     arvode till styrelsen inte ska utgå
    att     arvode till revisorerna utgår enligt överenskommen räkning
    att     årsstämman såsom styrelseledamöter nyväljer styrelseledamöterna Francois Boulanger, Heikki Nikku och Charles Gill
    att     årsstämman nyväljer Francois Boulanger till styrelsens ordförande
    att     till revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma (2020), välja revisionsföretaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB.

    Se nedan information om samtliga ledamöter som föreslås till Acandos styrelse.

    - Francois Boulanger, född 1966, Executive Vice-President and Chief Financial Officer, CGI

    - Heikki Nikku, född 1956, President, CGI Northern Europe operations

    - Charles Gill, född 1965, VP Finance Northern Europe, CGI

    ______________________

    Antal aktier och röster i bolaget

    Per tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Acando till 105 857 419 varav 1 289 990 aktier av serie A, 103 667 429 aktier av serie B och 900 000 aktier av serie C, och det totala antalet röster i bolaget till 117 467 329. Acando innehar 741 833 aktier av serie B och 900 000 aktier av serie C som inte kan företrädas vid stämman.

    Bemyndigande

    Styrelsen eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta erforderliga och mindre ändringar i syfte att möjliggöra registrering av besluten hos Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

    Handlingar

    Årsredovisning och revisionsberättelse hålls tillgängligt på bolagets hemsida, www.acando.com, samt bolagets kontor, adress Vasagatan 16, Stockholm. Aktieägare som önskar få dessa handlingar sig tillskickade, kan anmäla detta via mejladressen: info@acando.com.

    Upplysningar på årsstämman 

    Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och dotterbolagets ekonomiska situation samt bolagets förhållande till annat koncernföretag.

    Hantering av personuppgifter

    För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:

    https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

    Stockholm i april 2019

    Acando AB (publ)

    Styrelsen

    Om Acando

    Acando är konsultbolaget som med lika delar teknisk spetskompetens och insikt i mänskliga beteenden innoverar, effektiviserar och mobiliserar organisationer till hållbar förändring. Koncernen har cirka 2 100 anställda fördelade på fem länder. Acando omsatte över 2,8 miljarder kronor 2018 och är noterat på Nasdaq Stockholm.

    www.acando.com